本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  M科学研究和技术服务业-M75科技推广和应用服务 业- M759其他科技推广服务业- M7590其他科技推广 服务业

  公司主要是做供配电解决方案、机房热管理解决方 案、模块化数据机房解决方案、数据机房智能化解决 方案，包含 UPS、直流电源、蓄电池、精密空调、封 闭冷通道微模块产品、环境监控等产品的方案设计及 销售，以及售后施工、维保等技术服务。

  湖北省武汉市东湖新技术开发区当代国际花园 6号楼 第 C座 3层 01号

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于（M7590）其他科技 推广服务业。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引（2023年修 订）》，公司所属行业为（M7590）其他科技推广服务业。 赫岩科技的经营模式包括销售、采购、安装、售后、维保等所有的环节，商业模式清 晰，业务结构完整。自成立以来，公司立足于市场需求，依托于主供应商的研发和技术提 升，形成了完整的数据中心相关设备和解决方案的研发、销售体系，同时在数据中心规划 设计、系统集成及售后服务领域也完成了战略性业务布局。未来，随着数据中心市场的进 一步发展，公司的主营业务规模将继续提升。 公司的业务模式如下： 1、销售模式 公司的客户大致上可以分为总交付方和设备使用方两类，总交付方即数据中心的总体项目交 付方，负责按客户所需完成数据中心的整体建设工作，企业来提供的数据中心基础设施，属 于整体数据中心的一部分模块，故由总交付方向公司采购基础设施模块，公司在项目现场 完成安装调试后由总交付方进行验收，验收合格后，公司的项目实施完毕。 第二类为直接客户，即客户直接向赫岩科技进行方案采购，此类型用户多为对数据中 心基础设施模块存在特殊或重要需求的客户，有明确的目的性的以节能、散热等目的，要求公司

  作为直接提供方，负责方案设计、质量把控等环节，最后实现项目交付，此类项目多以业 内中小型数据中心解决方案为主。 公司通过市场推广、渠道合作伙伴、销售人员等途径获取项目需求，由相应区域销售 人员对客户进行销售跟进，由技术部按照每个客户的实际要结合公司的产品，给用户更好的提供符 合客户的真实需求的技术方案，并向客户进行报价，由区域销售人员进行商务谈判及合同签订， 合同签订后由工程部组织合同执行到合同结束。 2、采购模式 取得销售部和工程部报批的采购需求计划单后，采购人员及时与供应商目录中的合格 供应商联系，在保证供货及时性的基础上，做好采购物资及时报验入库和采购物品的退、 换工作，并致力于减少原料的差额比率，降低运输成本。 3、生产模式 赫岩科技一般自主完成数据中心及各子系统的设计、采购、装配、检测等全过程。在 实际生产经营中，公司实行“以销定产”的生产模式，在取得客户的订单或中标集中采购合 同后，按照每个客户实际订单的需求情况安排采购，并与供应商确定相关这类的产品的供货进度。在 前期工程咨询和规划完成后，公司依据客户提出的技术规定要求完成数据中心的工程建设 并提供系统集成服务，最重要的包含机柜、供配电系统、UPS、空调系统、监控系统和综合布 线系统等的采购、安装和其他相关服务。 4、盈利模式 赫岩科技主要通过向不一样的客户提供数据中心产业链中的一个或若干环节的服务从而实 现盈利。公司的盈利模式主要是根据不同的客户的真实需求，对客户建设运营数据中心提供咨 询、规划建议，通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集成 收入。 公司业务不属于《产业体系调整指导目录（2024年本）》中的限制类和淘汰类产业， 符合国家产业政策和全国股份转让系统定位。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治 理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人 严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先 股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  1、资产总计、负债和所有者的权利利益分析 2022年末和 2023年末，公司资产总额分别为 10,639.80万元和 13,671.99万元。2022 年末和 2023年末，公司负债总金额分别为 7,814.78万元和 9,561.30万元。 （1）资产 2023年末资产总额相比 2022年末资产总额增长 28.50%，主要系公司业绩稳定增长， 规模不断扩张所致。 2023年末应收账款较 2022年末增长 12.76%，主要系公司规模增加，应收账款随之增 加所致。 2023年末预付账款较 2022年末减少 13.98万元，较上期下降 40.92%，主要系本期项 目交付周期较上期短，跨年交付的项目较少所致。 （2）负债 2023年末负债相比 2022年末负债增长 22.35%，主要系随公司业务规模的扩大，公 司应付货款增加所致，2023年年末应当支付的票据较 2022年末增加 621.72万元，2023年年末应 付账款较 2022年末增加 758.85万元，增长 17.99%。 （3）所有者的权利利益 2022年末和 2023年末，归属于母公司的净资产分别为 2,825.02万元和 4,110.70万元。 净资产增长主要系公司业绩持续稳定增长所致。 2、应收账款和应收账款周转率分析 2022年末和 2023年末应收账款净额分别为 7,313.49万元和 8,246.73万元，主要系随着 公司业务规模的持续扩张，应收账款规模扩大。 2022年和 2023年应收账款周转率分别是 1.96和 1.82。2023年应收账款周转率较低， 主要系 2023年末较 2022年末应收账款增长所致。 3、存货和存货周转率分析 2022年末和 2023年末存货分别为 2,426.89万元和 1,730.36万元。2022年和 2023年存 货周转率分别是 4.43和 5.52。 报告期内存货具体构成情况如下： 年度 2022年 12月 31日 2023年 12月 31日 项目 （万元） （万元） 库存商品 89.21 163.59 发出商品 2,225.05 1,473.26 项目成本 112.63 93.51 合计 2,426.89 1,730.36

  公司存货大致上可以分为库存商品、发出商品和项目成本，存货结构符合常理。公司基本的产品验 收时间比较久，因此存货中发出商品的占比相对较大。2023年存货较 2022年减少 696.54万 元，下降 28.70%，主要系公司本期项目交付完毕并已及时确认收入，跨年的项目有所减 少。 公司 2022年和 2023年存货周转率分别是 4.43和 5.52。存货周转速度较快，在目前的 存货结构下，能满足订单的及时生产及供货，与其销售能力匹配。 4、资产负债率、流动比率、速动比率分析 2022年末和 2023年末资产负债率分别为 73.45%和 69.93%，资产负债率未出现重大变 化；2022年末和 2023年末流动比率分别是 1.46和 1.46，流动比率总体未出现重大变化； 2022年末和 2023年末速动比率分别是 1.09和 1.26，速动比率未出现重大变化。 5、营业收入、净利润、毛利率分析 2022年度和 2023年度营业收入分别为 10,285.24万元和 15,037.41万元，2023年营业 收入相比于 2022年营业收入增长 46.20%，主要系公司本期部分收入为前一年签约的订单 于本期执行交付，以及本年签约并交付的订单量大于上期所致。 2022年度和 2023年度归母净利润分别为 948.59万元和 1,285.68万元，公司净利润波 动系营业收入波动所致。2022年和 2023年毛利率分别是 26.09%和 23.71%，公司毛利率略 有下降，未出现重大变化。 6、每股盈利及加权净资产收益率分析 2022年和 2023年每股盈利分别为 0.95元和 1.29元，每股盈利波动系净利润波动所 致。2022年和 2023年加权平均净资产收益率分别为 40.35%和 37.07%，扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率分别为 40.11%和 35.69%，加权平均净资产收益率变动主要原 因系公司净利润变动所致。 7、经营活动产生的现金流量净额分析 2022年和 2023年经营活动产生的现金流量净额分别是-1,504.48万元和 2,125.93万 元，2023年经营活动产生的现金流量净额较 2022年增加 3,630.41万元，主要系 2023年销 售收入增加，对应的经营活动现金流入增加 101.06%，而对应的经营活动现金流出增加 38.00%，现金流入较现金流出多，最终造成经营活动产生的现金流量净额较上期多。

  公司本次股票定向发行所募集的资金拟用于补充流动资金及归还银行贷款，有利于公

  司降低资产负债率，满足公司日常经营需要，实现增强公司资金实力、优化公司财务结构 以及降低企业经营风险的目的，有助于提升整体业务运营的稳健性和抗风险能力，提高公 司的整体盈利能力和综合竞争实力，促进公司快速、持续、稳健发展。

  1、公司章程第二十条规定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方 式。 公司公开或非公开发行股份的，在册股东在同等条件下不享有对发行股份的优先认购 权。 2、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按 照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司已于 2024年 05月 27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司现 有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次发行在册股东不享有优先认 购权。本议案尚需经股东大会审议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有股东对本次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《定向发行规则》等规 范性要求，本次发行优先认购安排合法合规。

  本次发行属于发行对象确定的发行，本次定向发行对象共 2名，均为在册股东。

  1、发行对象基本情况 许文涛，男，1975年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年 6月毕业于湖北 经济学院。1997年 8月至 2001年 6月，任中国长江航运集团电机厂（现长航集团武汉电机 有限公司）调试工程师；2001年 7月至 2003年 5月，任武汉虹信通信技术有限责任公司通 信部产品工程师；2003年 6月至 2019年 12月，任赫岩有限执行董事兼总经理；2019年 9 月至今，兼任赫岩时利执行事务合伙人；2019年 9月至今，兼任智渊天佑执行事务合伙 人；2019年 12月至今，任赫岩科技董事长兼总经理。 杨淑君，女，1978年 2月出生，中国籍，无境外永久居留权。1999年 8月至 2001年 8 月，任武汉网元电子电控工程有限公司法务；2001年 9月至 2003年 7月，在中南财经政法 大学攻读经济法学士学位；2003年 6月至 2019年 12月，任赫岩有限监事；2005年 4月至 2006年 8月，任武汉恒烁通信技术有限公司行政总监；2011年 9月至 2014年 7月，在中 南财经政法大学攻读法律硕士学位；2019年 12月至今，任赫岩科技董事、副总经理兼董 事会秘书。 2、发行对象符合投资者适当性要求 （1）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经检索“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国” （）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平 台”（ ）、“全国人民法院被执行人信息查询” （）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网” （）等相关网站，截至本定向发行说明书出具之日，本次发行 对象不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管 理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。 本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不 存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 （2）不属于持股平台 本次发行对象 2人均为自然人，因此，本次定向发行的认购对象不存在持股平台、不

  具有实际经营业务的情形。 （3）不存在股权代持 经核查发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购公司本次发行的股份相应出资 资金为其自有或者自筹，相关股份均为其真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其 他协议安排代他人持有发行方股份的情形。 （4）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 本次发行对象 2人均为自然人，因此，本次发行对象中无私募投资基金或私募投资基 金管理人。 （5）不存在境外投资者 本次发行对象 2人均为境内自然人，不存在境外投资者。 公司已明确发行对象范围，认购对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等有 关投资者适当性的要求，许文涛和杨淑君为公司在册股东，已开通新三板证券账户，具备 全国股转系统受限投资者交易权限。经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 公司本次定向发行对象为许文涛和杨淑君，许文涛和杨淑君为夫妻关系，同时为公司 实际控制人，公司董事张凯与许文涛为舅甥关系；武汉赫岩时利商务咨询合伙企业（有限 合伙）实际控制人为许文涛；许文涛、杨淑君、武汉赫岩时利商务咨询合伙企业（有限合 伙）为一致行动人。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他股东与许文涛 和杨淑君之间不存在关联关系。 4、发行对象的认购资金来源 根据发行对象出具的声明及承诺函，发行对象认购资金来源于自有或自筹资金，不存 在委托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来 源合法合规。

  1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审 2024S00875号标准无保留意 见审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 10,000,000股，经审计归属于挂牌公 司股东的净资产为 4,110.70万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.11元；2023年

  度，经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 1,285.68万元，基本每股收益为 1.29元。2024 年 4月 22日和 2024年 5月 13日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和 2023年年度 股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司以权益分派实施 时股权登记日的总股本 10,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红 利 20元。2024年 5月 24日，公司已完成权益分派，本次权益分派共派发现金红利 20,000,000.00元。扣除现金分红的影响，公司截至 2023年 12月 31日归属于挂牌公司股东 的每股净资产为 2.11元。 （2）股票交易情况 公司目前的交易方式为集合竞价，审议本次定向发行的董事会召开日前 120个交易 日，公司二级市场成交量为 0。二级市场交易不活跃，交易价格不具有参考性。 （3）前次股票发行情况： 自公司挂牌以来，未进行过股票发行，不存在前次发行价格。 （4）报告期内权益分派情况 公司报告期内共进行过 1次权益分派： 报告期内权益分派为 2023年年度权益分派，具体方案为：以未分配利润向全体股东每 10股派 20.00元（含税）人民币现金，该权益分派已于 2024年 5月 24日实施完毕； 上述权益分派事项已实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派的因素。 本次定价综合考虑了宏观经济因素、公司所处行业和发展状况、公司每股净资产、股 票二级市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派等因素确定，并与发行对象进行 了平等的沟通与协商。发行人本次股票发行的定价方式合理，发行价格不存在显失公允、 损害公司及股东利益的情形。 2、定价合法、合规性 本次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了附生效条件的认购协议，其中就发行 价格，公司与发行对象进行了明确约定。上述合同系公司与发行对象在平等、自愿的基础 上经协商一致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合《中华人民共和国民法典》等 相关法律法规的规定。 公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了本次发 行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。上述议案需经公司 2024年第二次临时股东大会审 议通过。 综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。 3、本次发行不适用股份支付

  根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次 股票发行并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，且发行价格不存在不公允 的情形。因此本次股票定向发行不适用股份支付会计准则相关规定，不存在损害股东利益 的情况。 4、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发 行数量和价格进行相应调整。

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 7,000,000股，预计募集资金总额不超过 15,400,000.00元。

  1、法定限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”公司本次发行对象中含公司 董事、监事、高级管理人员，上述发行对象需遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，将在本次认购完成后对 其新增股份的按规定办理限售手续。 2、自愿限售情况 本次发行无自愿限售安排。 3、本次限售安排的合法合规性 本次股票定向发行的限售安排不违反《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求，根据本次定向发行说明书及公司与发行对 象签署的《股票定向发行认购合同》的相关规定，本次股票发行认购对象未设置自愿锁定

  公司自 2020年 9月 10日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未进行股票发行。

  本次募集资金的使用主体为赫岩科技，募集资金用途为补充流动资金以及归还银行贷 款。本次定向发行募集资金用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其 他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接 投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司 债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

  本次募集资金用于补充流动资金的具体用途为支付货款。系为满足公司日常经营的资 金需求，可以扩大公司的生产规模，有利于公司未来持续稳定的发展，具有必要性和合理 性，符合公司与全体股东的利益。

  募集资金用于偿还银行借款可以优化公司资产负债结构，进一步降低公司的财务成本 负担，提升公司抗风险经营能力。如在本次拟募集资金到账前，前述银行贷款到期的，公 司将以自筹资金预先归还到期银行贷款，待本次拟募集资金到账并达到使用条件后，将按 照相关法律法规以及规范性文件的要求，履行置换程序进行置换。

  3. 请结合募集资金用途，披露这次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次股票发行募集资金用于补充流动资金及归还银行贷款，公司当前主营业务发展良 好，业务规模扩展迅速，流动资金需求同比增长。通过本次募集资金，可以增强公司的运 营能力，提高公司的综合竞争力，显著降低公司未来发展过程中的资金压力及成本，优化 公司财务结构，为公司未来的发展提供有力支撑，因此本次募集资金具有必要性及合理 性，符合公司与全体股东的利益。 本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投 资 或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为 主营 业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况； 不存在 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房 地产理财产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公 用房的情况； 不存在宗教投资情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》第二十 一条的情形，具有合理性。

  1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2024年 5月 27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《募集资金管 理制度》，并在全国股转系统指定信息披露平台披露。公司已按照全国中小企业股份转让系 统发布的《股票定向发行规则》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资 金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 5月 27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于设立募 集资金专项账户并签署

  股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或 用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 2024年 5月 27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于设立募 集资金专项账户并签署

  的议案》。在认购结束后，公司将与主办 券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，切实履行相应决策监督程 序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。上述议案尚需公司股东大会审议。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。

  本次股票发行完成后，于这次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行 后的股份比例共享。

  本次定向发行前，公司股东数为 3名，本次定向发行无新增股东。本次定向发行完成 后，公司股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》中关于豁免中国证监会注册 的条件，由全国股转公司自律管理。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司和发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业和境 外投资者，无需相关部门审批、核准或备案。

  这次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金完成后，公司总资产和净资 产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，总资产负债结构更趋稳健，公司整体财 务实力增强，财务结构得到进一步优化，公司抵御运营风险的能力得到提高，有利于公司 未来长期稳健的发展。新增现金资产有利于公司迅速扩大生产规模，提高公司产品市场占 有率，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展具有积极影响。 本次定向发行后，公司股东持股比例将发生变化，公司控制权及治理结构不会发生变 化，公司控股股东仍为许文涛，公司实际控制人仍为许文涛和杨淑君。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资本结构更加 稳健，公司资金实力将得到有效提升，营运资金将得到补充。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠 定了坚实的基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及 盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司现金流入同比增加。同时，募集资金将用于补充流动资金及归 还银行贷款，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  这次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生改 变，也不涉及新的关联交易和同业竞争。不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务 关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 发行对象不存在以资产认购公司股票的情形。

  公司控股股东为许文涛，实际控制人为许文涛和杨淑君。本次定向发行前后，公司控 股股东、实际控制人没有发生变化。 本次定向发行前后，许文涛和杨淑君股份数量情况如下：

  本次股票发行前，公司控股股东为许文涛，许文涛直接持有公司股份 5,000,000股，持 股比例为 50.00%；公司实际控制人为许文涛和杨淑君，许文涛直接持有公司股份 5,000,000股，持股比例为 50.00%，杨淑君直接持有公司股份 3,000,000股，持股比例为 30.00%，许文涛通过武汉赫岩时利商务咨询合伙企业(有限合伙)控制公司 2,000,000股表决 权，占公司股本的比例为 20.00%，许文涛和杨淑君为丈夫妻子的关系，合计控制公司 100.00%的 股份，足以对股东大会的决议产生重大影响。另外，许文涛在公司担任董事长兼总经理， 杨淑君担任董事、副总经理兼董事会秘书，二人对公司的经营管理决策有重大影响。因 此，许文涛、杨淑君夫妻二人共同为公司的实际控制人。 本次股票发行后，许文涛直接持有公司股份 9,375,000股，持股比例为 55.15%；杨淑 君直接持有公司股份 5,625,000股，持股比例为 33.09%，许文涛通过武汉赫岩时利商务咨 询合伙企业(有限合伙)控制公司 2,000,000股表决权，占公司定向发行后股本的比例为 11.76%，二人合计控制公司 100.00%的股份，许文涛和杨淑君仍为公司的实际控制人，许 文涛仍为公司的第一大股东。 本次发行前后控股股东、实际控制人不会发生变化，控制权不会发生变化。

  本次发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对另外的股东权益有一定的积 极影响，同时负债结构将更加稳健，有助于提升公司抗风险能力，利于公司未来的战略发 展规划，不会对其他股东权益造成损害。

  本次定向发行尚需公司股东大会审议通过，并由全国股转系统完成审查后方可实施。 本次定向发行能否获得股东大会审议通过、能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同 意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及完成新增股份登记的时间也存在不确定 性。 除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。

  甲方：许文涛、杨淑君 乙方：武汉赫岩科技股份有限公司 签订时间：2024年 05月 27日

  （1）认购方式：现金认购 （2）认购价格：人民币 2.20元/股 （3）支付方式：按乙方通知缴纳全部投资款至乙方指定账户

  本合同自甲、乙双方签字盖章后成立，经乙方董事会、股东大会批准并经全国中小企 业股份转让系统出具同意定向发行的函后生效。

  甲方无自愿限售情形，甲方如果存在法定限售情形，新增股份需要按照《公司法》《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定进行限售。

  若本次定向发行股票未获全国股转公司出具的同意定向发行的函，任何一方均有权解 除合同，乙方已缴纳的款项（如有）应由甲方在作出解除决定或收到乙方的解除通知后 10 日内无息全额返还。

  乙方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与北京、上海、深圳证券交 易所的制度规则存在比较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投 资者的收益作出实质性判断或保证。 在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并重视相关的制度调整。挂牌公司股票价 格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

  （1）违约责任条款 本合同一经签订，双方应严格遵守。除另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全 履行约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 经济损失。 （2）适用法律和纠纷解决机制 ①本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 ②双方之间产生与本合同有关的争议、应首先通过友好协商的方式解决，如不能通过 协商解决该争议，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 ③除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性与继续 履行。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  （一）《第二届董事会第七次会议决议》 （二）《第二届监事会第六次会议决议》 （三） 附条件生效的《股票定向发行认购合同》