根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控制股权的人铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期内，发行人与控制股权的人及其子公司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品占公司总收入的占比分别是 3.05%、3.80%和 6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司总采购额的占比分别是 7.54%、6.40%和6.33%。同时，精制磷酸产品营销售卖基本均为关联交易，本次募投项目实施后亦可能新增关联交易。

  请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息公开披露义务；（2）本次募投项目实施后有关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

  （一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务

  注 1：备品备件及其他产品，2023年前公司通过安徽嘉珑凯贸易有限责任公司采购，2023年开始通过安徽铜化国贸集团有限公司采购；湖北东圣化工集团东达矿业有限公司系控股股东铜化集团控制的湖北铜化衡晟矿业有限公司的控股子公司；安徽嘉珑凯贸易有限责任公司为安徽铜化国贸集团有限公司全资子公司；中元化工系控股股东铜化集团于 2023年 6月收购的公司。

  报告期内，公司关联采购均基于生产经营需求，关联采购的对象主要为铜化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务、易农科技，采购的内容包括硫酸、蒸汽、硫酸铵、磷矿石等原材料及辅料，水费及污水处理，运输服务以及其他零星货物，具体情况如下：

  硫酸系发行人的主要原材料之一。作为危险化工品，硫酸具有一定的运输和采购半径。 华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的 硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一 定的必要性、合理性

  由于公司所在园区对于环保要求的提高，为了降低排放，提升环境，公司逐步停用原 有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司需要对外采购蒸汽。同时，华兴化工 主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的蒸汽，保 障了蒸汽供应的安全稳定，向其采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性

  硫酸铵系国星化工生产所需原材料，铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华 兴精细”）从事硫酸铵的生产与销售，且与国星化工距离较近，有利于节省运输费用， 向其采购硫酸铵，具有一定的必要性、合理性

  包装袋系公司日常所需数量较大的辅材之一，铜陵化工集团包装材料有限责任公司 （以下简称“铜化包装”）从事包装袋生产；公司向铜化包装采购包装袋系通过公开 招投标程序，且铜化包装与公司距离较近，在产品交货方面具有一定便利性。因此， 向其采购包装袋，具有一定的必要性、合理性

  磷矿石系发行人的主要原材料之一。湖北东圣化工集团东达矿业有限公司（以下简称 “东达矿业”）从事磷矿石开采及销售，且与湖北六国距离较近，有利于节省运输费用， 向其采购磷矿，具有一定的必要性、合理性

  安徽嘉珑凯贸易有限责任公司（以下简称“嘉珑凯”）系一家综合贸易公司，拥有多 元化的采购渠道，由于公司生产设备的备品备件品类较多，通过嘉珑凯采购可以节约 公司的一定的采购成本、管理成本，具有一定的必要性、合理性；

  因生产设备维修修理需要，公司向铜陵市新中耐磨材料有限责任公司采购专用设备材 料，具有一定的必要性、合理性。该交易仅发生于 2022年，系偶发性关联交易，且 采购金额较小

  绿阳建材从事磷石膏产品生产与销售，2021年磷石膏产品市场行情较差，绿阳建材 销售困难；考虑到绿阳建材作为公司磷石膏处理厂商，若磷石膏产品无法顺利销售将 影响公司磷石膏的处理，导致磷石膏堆积；同时，发行人有一定的磷石膏的销售渠道， 绿阳建材便将磷石膏出售给公司，通过公司渠道销售，具有一定的必要性、合理性； 该交易仅发生于 2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小

  由于易农科技与部分客户距离较近，为减少运输成本，公司委托易农科技贴牌生产复 合肥返销至公司，再由公司向客户销售，同时贴牌生产复合肥从易农科技直接发往客 户，具有一定的必要性、合理性；报告期内，该交易仅发生于 2020年，系偶发性关 联交易且金额较小，自 2021年开始，公司不再委托易农科技贴牌生产复合肥

  安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）系安徽铜陵地区大型物流公司，拥有 各类车辆 92台，运输能力 825万吨/年，能够满足长距离干线运输和员工上下班运输 服务的要求，其与公司建立了长期合作，向其采购运输、装卸服务有利于保障公司产 品运输的稳定、员工日常通勤的便利性，具有一定的合理性、必要性；铜陵迅捷危化 品运输有限公司系通华物流子公司，具备危化品运输资质，向其采购运输服务具有一 定的合理性、必要性

  铜陵化工集团化工设计研究院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）系国家乙级 设计科研单位，专注于化工行业设计，曾参与了公司多个工程项目的设计、技术咨询， 较为熟悉公司生产情况、设备需求，向其采购服务有利于项目建设的高效、合理，具 有一定的合理性、必要性

  铜陵市耀德电气有限责任公司，长期为发行人提供电气设备检修服务，熟悉公司电气 设备状况，向其采购服务具有一定的必要性、合理性

  嘉珑凯系贸易公司，2021年之前，由于公司煤炭采购量相对较小，委托嘉珑凯进行 煤炭采购，有利于利用其集采优势，降低煤炭采购价格，具有一定的必要性、合理性； 自 2021年开始，公司直接从煤炭企业采购，不再委托嘉珑凯采购

  2021年，绿阳建材业务行情较差，其磅房闲置，而公司与该磅房距离较近，使用方 便，因此租赁了该磅房用于产品过磅，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于 2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小

  2021年，绿阳建材业务行情较差，磷石膏产品的生产线不能满负荷运转，公司有处 理磷石膏的需求，考虑双方距离较近，临时租赁其生产线一段时间用于磷石膏处理， 具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于 2021年，系偶发性关联交易，且金额 较小

  威立雅水务系公司与威立雅中国控股有限公司合资设立的专业水处理公司，拥有专业 的水资源服务能力，能够满足公司日常生产和生活用水、工业污水处理等需求，确保 公司的污水排放符合国家法律、法规的标准；公司与其签订了长期协议以保障用水和 污水处理服务的安全稳定，向其采购生产和生活用水和工业污水处理服务，具有一定 的必要性、合理性

  公司的原子公司嘉合科技（已于 2020年转让）与铜陵瑞嘉特种材料有限公司（以下 简称“铜陵瑞嘉”）共用供电线路，由铜陵瑞嘉为嘉合科技转供电，具有一定的必要性、 合理性 中元化工系控股股东铜化集团于 2023年 6月收购的公司，由于发行人子公司中元化 肥与中元化工的厂区相邻，两家公司共用供电线路，由中元化工为中元化肥转供电， 具有一定的必要性、合理性

  华兴化工主要从事硫酸的生产与销售，硫酸系公司的主要原材料之一，且硫酸为危险化工品，具有一定的运输和采购半径，而华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性。报告期内，公司与华兴化工签订的《采购合同》，向华兴化工采购硫酸的价格参照市场价格，随行就市，具体对比情况如下：

  报告期内，公司向华兴化工采购硫酸的平均价格、硫酸的市场价格以及公司向非关联方采购硫酸的价格变动趋势基本一致。

  2020年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系 2020年 4-8月硫酸行业下游需求不足，导致硫酸企业出货受阻、库存压力激增，硫酸的市场价格持续下跌，市场一度跌至低谷；为缓解库存压力，华兴化工以较低的价格向公司销售硫酸，由于其距离公司较近，通过管道运输成本相对更低，从而整体拉低了公司向华兴化工的采购单价。

  2021年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价格、市场参考价格，基本保持一致。

  2022年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系 2022年硫酸的市场价格波动加大，上半年硫酸市场持续上涨，于当年年中达到价格高峰，其后硫酸市场价格大幅回落；在硫酸市场价格高点时段，公司向华兴化工采购的数量相对较少，从而拉低了当年公司向华兴化工采购硫酸均价。

  2023年 1-6月，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价格、市场参考价格，基本保持一致。

  近年来，公司所在园区对于环保要求的提高，公司逐步停用原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司向华兴化工采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性。报告期内，公司与华兴化工之间的蒸汽采购价格的定价原则为参考市场价格协商确定，采购价格基本保持稳定，具有公允性。根据公司提供的采购协议，采购蒸汽的定价原则具体如下：

  报告期内，铜化包装通过招投标程序并中标了公司的产品包装袋（编织袋）采购项目，采购价格根据中标报价确定。由于公司产品型号繁多且不断更新，公司向关联方和非关联方采购的包装袋种类也不尽相同。选取相同型号包装袋，公司 2020-2022年向铜化包装及非关联方采购的价格情况如下：

  如上所示，2020年至 2021年，向铜化包装采购的单只包装袋采购价格高于向非关联方采购同类型包装袋的单只采购价格，主要系相同型号下铜化包装包装袋产品的单只材质较好、克重较高，导致单只价格高于向非关联第三方单只采购价格；2022年，公司采购标准化、同克重的包装袋，公司向铜化包装采购的包装袋采购价格，与向非关联方采购同类型包装袋的采购价格基本一致，采购价格具有公允性。

  根据公司与威立雅水务签订的协议，公司向威立雅水务采购的污水处理服务的定价原则为：

  气及水的生产和供应在岗平均工资指数（上一年度=100）”，经双方一致同意，采用“Ln=日期 n可获得的《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资*100/日期 n可获得的上一年度《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资”； CPln表示日期 n可获得的《中国统计年鉴》公布的“物价指数-安徽

  E 表示甲方于日期 n-1向乙方收取的电力单价（不含增值税）。日期n-1

  燃料购进价格指数-化工原料类（上一年度=100）”，经双方同意，采用日期 n可获得的《中国统计年鉴》公布的“工业生产者购进价格指数-化工原材料类”； Sn表示第 n日之加权平均水处理厂污泥处置单位成本（以当时使用

  公司与威立雅水务的交易按照协议约定的基本服务费及可变服务费计算，调价方式主要参照权威机构披露的公开数据，计算方式合理，采购价格具有公允性。

  报告期内，公司关联销售均基于正常的商品购销，关联销售的对象主要为铜化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务，销售的内容包括磷酸、尿素、双氧水、农副产品、液氨等公司产品，转供电费用以及其他零星商品，具体情况如下：

  公司的磷酸主要向纳源科技及其子公司安伟宁销售。纳源科技及其子公司安伟宁主要 产品为磷酸铁，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源科技及其子公司安伟宁与 公司同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用，具有一定的必 要性、合理性

  双氧水系子公司国泰化工的产品之一，纳源科技及其子公司安伟宁的主要产品为磷酸 铁，双氧水是生产磷酸铁的原材料之一；国泰化工能够保证双氧水的稳定供货，向纳 源科技及其子公司安伟宁销售双氧水，具有一定的必要性、合理性

  液氨系华兴化工、华兴精细产品的主要原材料之一，华兴化工、华兴精细的厂区于公 司相邻，向公司采购有利于保障生产安全稳定、降低运输成本，具有一定的必要性和 合理性

  通华物流主要从事物流运输业务，物流运输车辆通常为柴油车，柴油汽车尾气处理装 置需要持续添加高品质的车用尿素，公司向其销售尿素具有一定的必要性和合理性

  子公司六国生态与内蒙古农业生产企业建立长期良好合作关系，经营高品质的内蒙古 牛羊肉、奶制品等农副产品，铜化集团下属子公司向六国生态采购该等农副产品作为 员工福利，具有一定的必要性、合理性

  由于华兴化工与公司共用 110kV供电线路和变电所，供电公司不再向华兴化工单独 办理结算业务，华兴化工与公司协商，公司向其转供电并办理结算业务；同时，由于 110kV供电线路和变电所固定资产为公司所有，因此华兴化工需要支付相应的供电设 备设施维护管理费；公司与华兴化工之间发生转供电及相关业务，具有一定的必要性 和合理性

  公司拥有国家级检验分析中心，威立雅水务委托公司为其检测水样，具有一定的必要 性和合理性

  华兴精细厂区与公司相邻，公司通过管道向华兴精细供汽（低压），利于保障生产安 全稳定、降低运输成本，具有一定的必要性、合理性；中元化工与中元化肥相邻，中 元化工硫酸装置停产时，其他生产装置无蒸汽可用，因此由中元化肥向其提供转供汽 服务，具有一定的必要性、合理性

  华兴精细厂区与六国化工相邻，中元化工与中元化肥相邻，六国化工、中元化肥拥有 取水证，向华兴精细供水及中元化工具有一定的必要性、合理性

  通华物流拥有二氧化碳销售渠道，向公司采购二氧化碳后对外销售，具有一定的必要 性、合理性；公司向通华物流销售二氧化碳系偶发性销售，整体金额较小

  铜陵丰采物资回收有限公司具有废旧物资回收资质，公司将部分废旧物资向其销售， 具有一定的必要性、合理性；该笔交易仅发生于 2020年度、2023年 1-6月，系偶发 性关联交易，且交易金额较小

  报告期内，公司磷酸产品型号包括 45%/75%/85%（H PO含量）磷酸，定3 4

  价以生意社公布的瓮福集团 85%（H PO含量）磷酸出厂价格作为参考依据，销3 4

  报告期内，公司向纳源科技、安伟宁销售 45%磷酸，向纳源科技、安伟宁销售的价格与向无关联第三方销售价格的对比情况如下：

  如上表所示，公司向关联方纳源科技、安伟宁销售磷酸的价格与向非关联第三方销售价格基本相近，销售价格具有一定的公允性。

  报告期内，发行人子公司国泰化工向纳源科技及其子公司安伟宁销售双氧水的价格与国泰化工向无关联的第三方销售价格的比较如下：

  根据公司与华兴化工之间的《产品销售合同》，公司与华兴化工液氨（合成氨水-液体 20%）的销售价格定价原则为一年一次定价；根据公司与华兴精细之间《供应合同》，公司与华兴精细液氨（合成氨）的销售价格定价原则为：按当月平均出厂价+20元/吨（存储运输费用）。

  报告期内，公司对关联方华兴化工、华兴精细液氨的销售价格以及市场平均价格如下：

  注 2：2022年，公司对外销售的合成氨较少，销售对象仅有华兴精细，故使用市场价格进行对比，数据来源：Wind市场价（主流价）：合成氨：安徽地区。

  如上表所示，公司向华兴化工、华兴精细销售液氨的市场价格与向非关联第三方的销售价格或市场参考价格不存在重大差异，销售价格具有一定的公允性。

  报告期内，公司与华兴化工签署了《转供电合同》，转供电的销售价格的定价原则为同网同价，价格计算依据为实际缴纳供电局电费除以供电量，转供电的价格具有公允性。

  威立雅水务系公司与威立雅水务中国有限公司成立的合资公司，为更加专注于主营业务，公司将制水、供水和污水处理等相关业务委托给威立雅水务经营、管理，并将公司相关水务资产包括房屋、土地、设备等租赁给威立雅水务使用，具有一定必要性、合理性。为保障威立雅水务向公司提供用水及污水处理服务的安全稳定，公司与威立雅水务之间所签订的租赁协议为 20年长期租赁协议，协议签订于 2013年，租金为每年 104.40万元，定价具有公允性。

  发行人向铜化集团租赁的土地，系用于堆放磷石膏的渣场，该地块离公司较近，有利于公司存储磷石膏，具有一定必要性、合理性。上述租金参考当地周边厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影响较小。

  报告期内，公司与铜化集团之间发生的资产转让、债务重组情况如下： 单位：万元

  因嘉合科技 2019年度严重亏损，2020年 1-3月份仍持续亏损，短期内可能难以扭转，2020年 4月 28日，六国化工召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意按照评估值向控股股东铜化集团协议转让嘉合科技 100%股权。2020年 4月 30日，六国化工与铜化集团签订《股权转让协议》，约定六国化工将所持嘉合科技 100%股权转让给铜化集团。

  根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《安徽六国化工股份有限公司拟转让铜陵嘉合科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020107号），经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法，得出如下评估结论：于评估基准日 2020年 2月 29日，嘉合科技全部权益价值评估值为 2,976.39万元。与账面净资产 826.15万元相比评估增值 2,150.24万元，增值率 260.27%。嘉合科技100%股权转让价格以评估值为依据，确定为 2,976.39万元。同日，铜化集团向六国化工支付了 2,976.39万元股权转让款。2020年 5月 13日，交易双方办理完毕股权交割手续，嘉合科技变更为铜化集团的全资子公司。

  综上所述，公司向铜化集团转让嘉合科技 100%股权系基于业务发展规划，具有一定的必要性、合理性；转让价格系依据资产评估报告的评估值，具有公允性。

  报告期内，公司为关联公司嘉合科技提供银行借款担保，具体情况如下： 单位：万元

  2020年 4月，公司向控股股东铜化集团协议转让原全资子公司嘉合科技 100%股权。本次交易完成后，公司不再持有嘉合科技股权。因公司将嘉合科技 100%股权出售给公司控股股东铜化集团，公司向原全资子公司嘉合科技提供的担保构成对公司子公司以外的对外担保。为保证股权转让后嘉合科技生产经营活动正常开展，公司继续履行对嘉合科技的原担保协议，并不再为嘉合科技提供新的担保；同时，铜化集团已就上述担保事项为公司提供反担保，双方已签署《反担保保证合同》。

  综上所述，公司对原全资子公司嘉合科技的关联方担保，具备一定必要性、合理性，且交易价格公允。

  报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围内子公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2023年 6月 30日，发行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为 87,607.80万元。

  发行人以自身信用，无偿为子公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支持子公司的正常经营活动，有利于减轻子公司流动资金压力，具有一定的必要性和合理性。

  报告期内，公司存在控股股东铜化集团为公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2023年 6月 30日，铜化集团为发行人提供的担保余额为83,219.45万元。

  铜化集团以自身信用，无偿为公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支持公司的正常经营活动，以减轻公司流动资金压力，具有一定的必要性和合理性。

  公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。

  公司独立董事津贴为 7.5万元/年/人（税前），非独立董事、监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。

  发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》中明确了关联交易表决、决策程序，公司相关日常性及偶发性关联交易履行了的必要的批准程序和信息披露义务，具体如下：

  《2019年度日常关联 交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预 计的议案》

  《关于确认最近三年 关联交易不存在损害 公司和非关联股东利 益的议案》 《2020年度日常关联 交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预 计的议案》

  《关于确认公司最近 三年关联交易的议案》 《2020年度日常关联 交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预 计的议案》

  《2021年度日常关联 交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预 计的议案》

  《2022年度日常关联 交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预 计的议案》

  经核查，发行人独立董事对公司关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在审议上述关联交易事项的董事会、股东大会上，公司关联董事、关联股东均回避表决。发行人已经按照《上市规则》和《公司章程》等规定履行了必要的决策程序，并按照规定对相关关联交易情况及决策程序予以披露。

  综上所述，公司关联交易事项已按照规定履行了必要的审议程序与信息披露义务。

  （二）本次募投项目实施后相关产品是不是将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或总利润占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否极度影响上市公司生产经营的独立性

  公司现有的精制磷酸产能全部位于安徽铜陵，本次募投项目则位于湖北宜昌，两地相距较远，目标客户亦有所区别。

  由于磷酸具有金属腐蚀性和皮肤腐蚀性，属于危险化学品，该产品运输需要危化品运输专用车辆，运输成本较高。铜化集团下属的纳源科技主要是做磷酸铁业务，系精制磷酸产品的下游企业，且与发行人生产精制磷酸的子公司鑫克化工同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用。而且，公司现有的精制磷酸产能有限，产能利用率已接近 100%，仅能满足纳源科技的采购需求，无法支持大量对外销售。因此，报告期内，发行人的精制磷酸主要向纳源科技销售。

  公司本次募投项目为“28万吨/年电池级精制磷酸”，位于湖北宜昌。本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司精制磷酸的供应能力，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。本次募投项目的实施主体为全资子公司湖北徽阳公司，位于湖北宜昌当阳，与纳源科技距离较远，运输成本比较高。从效益最大化角度出发，纳源科技并非本次募投项目的目标客户；本次募投项目投产后，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业。目前宜昌市已有宁德时代邦普一体化电池材料产业园、楚能新能源（宜昌）锂电池产业园、欣旺达东风宜昌动力电池生产基地等项目正在陆续建设。但是，随着募投项目投产后，公司精制磷酸产能的逐步扩大，纳源科技有几率存在基于自身的生产经营需求以市场化方式增加采购公司精制磷酸的情形。（未完）src=